CONVOACAREA Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor APPRAISAL & VALUATION S.A.

APPRAISAL & VALUATION S.A., cu sediul în București, str. Nicolae Caramfil, nr.  87, etaj 6, sector 1, București, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J40/3736/2010, având Codul Unic de Înregistrare 26760786,

În temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi Actului constitutiv al societății, prin Consiliul de Administrație, reprezentat de Ioan-Andrei BOTIȘ,

CONVOACĂ

Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acționarilor

Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acționarilor pentru data de 14 Aprilie 2026, ora 12:00 prima întrunire, respectiv 20 Aprilie 2026, ora 12:00, a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea loc la sediul societății din București, sector 1 Bd. Nicolae Caramfil 87, etaj 6.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Societății la sfârșitul zilei de 1 Aprilie 2026 (Data de Referință) în registrul acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi vota în cadrul ședinței Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.  În eventualitatea unei a doua convocări a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, Data de Referință rămâne aceeași.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 400.000 LEI, prin emisiunea unui numar de 4.000.000 acțiuni noi cu o valoare nominală de 0.1 LEI/acțiune, precum și stabilirea unui preț pentru compensarea fracțiilor de acțiuni rezultate în urma aplicării algoritmului si rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale in vigoare.
2. Majorarea capitalului social se va realiza prin incorporarea a profitului nerepartizat al societății aferent anilor 2020 și 2021 in suma de 385.900,87 Lei și parțial din profitul nerepartizat aferent anului 2022, respectiv suma de 14.099,13 Lei prin emiterea unui număr de 4.000.000 acțiuni noi, cu valoarea nominala de 0.1 Lei/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de 13.05.2026. Acțiunile nou emise nu vor modifica cotele de deținere ale acționarilor
3. Repartizarea acțiunilor gratuite se va face conform raportului dintre 4.000.000 (acțiuni nou emise in cadrul majorării capitalului social) si 1.287.000 (numărul de acțiuni anterior majorării capitalului social), pentru fiecare 1 acțiune deținuta la data de înregistrare acționarii vor primi 3,1 acțiuni gratuite.
4. Aprobarea răscumpărării de către Societate, în vederea acordării de actiuni gratuite, in conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: pana la 50.000 acțiuni (0.945% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominala de 0.1 Lei/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim egal cu prețul de piață de la BVB +15%, pentru o perioada de maximum 12 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri. Plata acțiunilor răscumpărate se va efectua din sursele prevăzute de lege.
5. Aprobarea datei de 13.05.2026 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efecetele hotărârilor AGEA în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea Emitenților și a datei de 12.05.2026 ca Ex-Date, respectiv 14.05.2026 data plății.
6. Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societăţii pentru a derula Majorarea de Capital Social, precum si pentru a întocmi și a semna oricare și toate documentele necesare Majorării de Capital Social, inclusiv pentru actualizarea Actului Constitutiv al Societăţii.
7. Mandatarea dl. Andrei Ioan BOTIȘ, cetățean român, domiciliat în București, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

La data convocării Adunării Generale ale Acționarilor Extraordinare, capitalul social al Societății este de 128.700 Lei divizat în 1.287.000 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Materialele informative și întrebări. Începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial și până la data stabilită pentru întrunirea Adunării Generale a Acționarilor, acționarii pot accesa materialele, la adresa de corespondență a Societății din București, str. Nicolae Caramfil nr. 87, etaj 6, sector 1, în fiecare zi lucrătoare, sau pot accesa pagina de internet a acesteia www.nairomania.ro unde se regăsesc toate documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de procură specială și de vot prin corespondență etc..

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 02 Aprilie 2026 ora 10:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investitori@nairomania.ro.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa din București, str. Nicolae Caramfil nr. 87, etaj 6, sector 1 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitori@nairomania.ro, până la data de 25.03.2026, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 14.04.2026”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la Vot – Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (12) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptățiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

În cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi depuse cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, str. Nicolae Caramfil nr. 87, etaj 6, sector 1, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitori@nairomania.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 14.04.2026”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 alin. 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin procură generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 14.04.2026”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitori@nairomania.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant,  numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o procură specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română vor fi însoțite de traducerea autorizată în limba română. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 728 989 585 sau la adresa de email investitori@nairomania.ro.

Președintele Consiliul de Administrație
Andrei Ioan BOTIȘ